Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes. Em caso de discordância, o “balanço de determinação” é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.
O entendimento foi adotado pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo ao determinar que, na apuração de haveres em uma ação de dissolução parcial de sociedade, seja adotado o critério do “balanço especialmente levantado”, garantindo, no caso, equilíbrio entre os sócios minoritários e a sócia majoritária.
De acordo com o relator, desembargador Cesar Ciampolini, o critério do “balanço especialmente levantado”, presente no artigo 1.031 do Código Civil, corresponde ao denominado pela doutrina de “balanço de determinação”, previsto no artigo 606 do CPC, em que são avaliados bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como do passivo.
O magistrado explicou que o “balanço especialmente levantado” para fins de apuração de haveres não é um balanço que deve seguir regras contábeis. Esse método, prosseguiu, busca apurar o valor efetivo do empreendimento segundo os critérios de mercado. Assim, o relator manteve a sentença de primeiro grau que já havia adotado o “balanço de determinação”.
“O critério adotado pelo juízo a quo para apuração dos haveres devidos aos autores está de acordo com os contratos sociais das corrés e com a legislação vigente”, afirmou Ciampolini, citando jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual, havendo discordância entre as partes a respeito do critério para apuração de haveres, como ocorre no caso em questão, deve prevalecer o “balanço de determinação”.
O magistrado ressaltou, ainda, que em razão de as sociedades corrés serem prestadoras de serviços digitais, os ativos intangíveis são especialmente relevantes para a apuração de seu patrimônio, e “a sua não consideração resultaria em enriquecimento-empobrecimento indevido dos sócios, o que não é admissível”. A decisão foi unânime.
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